חברות ומסחרי
פירוק שותפות
פירוק שותפות עסקית יכול להסתיים בהסכם מסודר בין השותפים או להפוך לסכסוך ממושך, וההבדל נקבע בדרך כלל כבר בצעדים הראשונים. בעמוד נסביר מה קובעת פקודת השותפויות, איך מחלקים נכסים, חובות ולקוחות, מה עושים כשיש סכסוך בין שותפים, ובמה פירוק שותפות שונה מפירוק חברה. במשרד תל-פז, ארבלי מלווה פרידות עסקיות עו״ד בני ארבלי, שצבר עשרות שנים של ניסיון במשא ומתן ובליווי פרויקטים. מי שנמצא בתחילת הדרך יכול למנוע חלק מהמחלוקות האלה באמצעות הסכם מייסדים.
מה נחשב שותפות, גם כשלא חתמתם על דבר
שותפות מוסדרת בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה-1975. בגדול, מדובר ביחסים בין אנשים שמנהלים עסק יחד כדי להפיק רווח. שותפות לא חייבת להתחיל בהסכם כתוב: גם חלוקת רווחים, ניהול משותף והצגה כלפי חוץ כשותפים יכולים להעיד על כך שנוצרה שותפות בפועל. את התמונה המלאה של התחום תמצאו בעמוד עורך דין מסחרי.
שותפות כללית אמורה להירשם אצל רשם השותפויות, והשותפים בה אחראים אישית לחובות השותפות. בשותפות מוגבלת יש גם שותפים מוגבלים, שאחריותם מוגבלת לסכום שהשקיעו. שימו לב שאם אתם ״שותפים״ בחברה בע״מ, מבחינה משפטית אתם בעלי מניות, והפרידה מתנהלת אחרת. על כך בהמשך העמוד.
הדרכים שבהן שותפות מגיעה לסיום
כשיש הסכם שותפות, הוא קובע בדרך כלל את כללי הפרידה: הודעה מוקדמת, מי רשאי לרכוש את חלקו של מי ואיך מעריכים את השווי. הפקודה משלימה את מה שלא נקבע בהסכם, ומכירה בכמה דרכים לסיום השותפות, ובהן:
- הסכמה של השותפים לפרק את השותפות.
- תום התקופה שנקבעה לשותפות, או סיום המיזם שלשמו הוקמה.
- בשותפות שלא נקבעה לה תקופה, הודעה של שותף על רצונו לפרק אותה, בכפוף להסכם.
- פטירה או חדלות פירעון של שותף, אלא אם הוסכם אחרת.
- צו של בית המשפט, למשל כששותף אינו יכול עוד למלא את חלקו, כשהתנהגותו פוגעת בעסק, כשהעסק יכול להתנהל רק בהפסד, או כשבית המשפט סבור שהפירוק צודק ונכון בנסיבות.
יש לכם שאלה על המקרה שלכם?
בפגישת היכרות ללא עלות נבין יחד איפה אתם עומדים ומה הצעד הבא.
פירוק שותפות בהסכמה: מה נכנס להסכם הפרידה
פירוק שותפות בהסכמה חוסך זמן וכסף, ובדרך כלל גם שומר על היחסים. הוא עובד רק כשהסכם הפרידה מכסה את כל מה שעלול לעורר מחלוקת בהמשך:
- הערכת שווי העסק או חלקו של השותף שעוזב, ומי מבצע אותה.
- מי ממשיך את העסק, תמורת כמה, באילו תנאי תשלום ואיך מבטיחים את התשלום.
- חלוקת הנכסים: ציוד, מלאי, רכבים, זכויות בחוזה שכירות.
- חלוקת החובות לבנקים, לספקים ולרשויות, ושחרור ערבויות אישיות.
- לקוחות, שם העסק, אתר האינטרנט ומספרי הטלפון.
- עובדים, התחייבויות פתוחות ועסקאות שעדיין לא הושלמו.
- הגבלות סבירות על תחרות ועל פנייה ללקוחות.
- ויתור הדדי על טענות, עם חריגים מוגדרים.
נקודה שנשכחת לעיתים קרובות היא הבנק. ערבות אישית שנתתם לבנק עבור השותפות לא מתבטלת בגלל שהשותפים הסכימו ביניהם. צריך את הסכמת הבנק, ולכן עו״ד בני ארבלי, שמלווה לקוחות מול בנקים ונושים, משלב את הבנק בתהליך כבר בשלב המשא ומתן.
כשיש סכסוך בין שותפים
לפני כל צעד: לא לפעול לבד
כשהאמון נשבר, יש פיתוי לפעול מהר: למשוך כסף מהחשבון המשותף, להעביר לקוחות או לנעול את השותף מחוץ למערכות. צעדים חד צדדיים כאלה עלולים לפגוע בכם בהמשך ההליך. במקום זה, אספו את המסמכים: הסכם השותפות אם יש, דפי בנק, ספרי הנהלת חשבונות והתכתבויות מרכזיות.
משא ומתן וגישור
רוב הסכסוכים העסקיים עדיף לסגור מחוץ לבית המשפט. משא ומתן ישיר בליווי עורכי דין, או גישור אצל מגשר מוסכם, מאפשרים לשותפים להגיע לפתרון שמתאים לעסק, במקום הכרעה על מי צודק. הסכם שהושג בגישור אפשר להגיש לבית המשפט כדי שיקבל תוקף של פסק דין.
בוררות ובית משפט
אם בהסכם השותפות יש סעיף בוררות, המחלוקת תתברר בדרך כלל אצל בורר. בהיעדר סעיף כזה, אפשר לפנות לבית המשפט בבקשה לפירוק השותפות, בתביעה למתן חשבונות או בבקשה לצו זמני שישמור על הנכסים עד להכרעה, לפי הנסיבות.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
פגישת היכרות ללא עלות
רוצים שנחזור אליכם?
השאירו שם וטלפון, ונחזור אליכם לשיחה קצרה ולתיאום פגישה. הבדיקה הראשונית לא כרוכה בעלות.
- שני סניפים: בני ברק וירושלים
- מלווים לקוחות מכל הארץ
- משרד משותף לעו״ד איילה תל-פז ועו״ד בני ארבלי
חלוקת הנכסים והחובות אחרי הפירוק
גם אחרי ההחלטה על פירוק שותפות, השותפות ממשיכה להתקיים לצורך סיום העניינים: גביית חובות מלקוחות, מימוש מלאי והשלמת עסקאות פתוחות. בשלב הזה הסמכות של השותפים מוגבלת לפעולות שנדרשות לפירוק.
ככלל, ובכפוף להסכם ביניכם, נכסי השותפות משמשים קודם לתשלום החובות לנושים מבחוץ. אחר כך מחזירים לשותפים כספים שהלוו לשותפות ואת ההון שהשקיעו, ורק היתרה מתחלקת לפי חלקם ברווחים. לפירוק יש גם השלכות מס, ורואה החשבון צריך להיות חלק מהתהליך.
פירוק שותפות מול פירוק חברה
חברה היא אישיות משפטית נפרדת, ולכן פרידה בין בעלי מניות לא מפרקת אותה. בדרך כלל אחד השותפים רוכש את המניות של האחר, או ששניהם מוכרים לצד שלישי, לפי המנגנונים שבתקנון ובהסכם ביניהם. מי שנמצא עכשיו בשלב של הקמת חברה עם שותף יכול לחסוך הרבה מזה, אם יקבע מראש מנגנוני יציאה בהסכם מייסדים.
פירוק חברה במובן המשפטי הוא סיום קיומה. חברה שיכולה לשלם את כל חובותיה יכולה להתפרק מרצון, בהחלטה של בעלי המניות ובמינוי מפרק. חברה שאינה יכולה לשלם את חובותיה עוברת להליך לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, ושם כדאי להיעזר בעורך דין חדלות פירעון. בעל מניות מיעוט שנפגע מהתנהלות הרוב יכול לשקול תביעת קיפוח לפי חוק החברות.
שותפות משפחתית, בני זוג ונכסים משותפים
כשהשותפים הם בני זוג, הפרידה העסקית קשורה בדרך כלל להליך גירושין, והעסק נבחן גם במסגרת איזון המשאבים. במקרים כאלה צריך לתאם בין שני ההליכים, כדי שהסכם אחד לא יסתור את השני.
כשהשותפים מחזיקים יחד בנכס מקרקעין, כמו מבנה או מגרש, יש מסלול נפרד. לפי חוק המקרקעין, כל שותף במקרקעין רשאי ככלל לדרוש פירוק שיתוף, בחלוקה של הנכס עצמו או במכירתו. בנושא הזה מטפל עורך דין מקרקעין, ואצלנו התחום נמצא באותו משרד.
רוצים לדעת מה האפשרויות שלכם?
התקשרו או השאירו פרטים, ונחזור אליכם לתיאום פגישה בבני ברק או בירושלים.
איך אנחנו מלווים פרידה בין שותפים
הגישה של עו״ד בני ארבלי היא לעשות סדר, לבנות מסלול פעולה ברור ולהחזיר לכם תחושת שליטה, גם כשהיחסים מתוחים. בפועל זה אומר למפות קודם מה יש לשותפות ומה היא חייבת, לבדוק מה נקבע בהסכם, ורק אז לבחור בין משא ומתן, גישור או הליך משפטי. פירוק שותפות הוא חלק מהליווי של עורך דין מסחרי במשרד.
אם אתם שוקלים להיפרד מהשותף, או שהסכסוך כבר התחיל, פנו אלינו לבדיקה ראשונית ללא עלות, בסניף בבני ברק או בסניף ירושלים. כדאי להגיע לפני שנעשה צעד שקשה לבטל. המידע כאן כללי ואינו מחליף ייעוץ משפטי שמותאם לנסיבות שלכם.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
מי מלווה אתכם
עו״ד בני ארבלי
בעל הרשאה לעריכת ייפוי כוח מתמשך והסמכת דירקטורים. עשרות שנות ניסיון במשא ומתן, מלווה לקוחות מול בנקים, נושים ורשויות.
שאלות נפוצות
שאלות נפוצות על פירוק שותפות
לא מצאתם תשובה? התקשרו אלינו, גם רק כדי לשאול.
מה ההבדל בין פירוק שותפות לפירוק חברה?
בשותפות אין ישות משפטית נפרדת מהשותפים, והם אחראים אישית לחובותיה, ולכן הפירוק עוסק ביחסים ביניהם ובחלוקת הנכסים והחובות. חברה היא ישות נפרדת: פרידה בין בעלי המניות נעשית בדרך כלל במכירת מניות, ופירוק חברה פירושו סיום קיומה בהליך מסודר.
אפשר לפרק שותפות בלי הסכמת השותף השני?
בשותפות שלא נקבעה לה תקופה, שותף יכול ככלל להודיע על רצונו לפרק אותה, בכפוף להסכם השותפות. בשותפות לתקופה קצובה, או כשההסכם מגביל זאת, אפשר לפנות לבית המשפט ולבקש צו פירוק בעילות שבפקודה.
מה קורה לשותפות כשאחד השותפים נפטר?
לפי הפקודה, פטירה של שותף מביאה ככלל לפירוק השותפות, אלא אם בהסכם נקבע שהיא ממשיכה עם השותפים הנותרים. בכל מקרה, היורשים זכאים ככלל לשווי חלקו של הנפטר, אבל לא נכנסים אוטומטית לנהל את העסק. הסכם שמסדיר זאת מראש חוסך סכסוך בין השותפים למשפחה.
שותפות בלי הסכם כתוב היא שותפות לכל דבר?
יכולה להיות. אם אנשים מנהלים עסק יחד ומחלקים ביניהם רווחים, ייתכן שנוצרה שותפות גם בלי מסמך חתום. במצב כזה היחסים ביניהם נקבעים לפי הוראות הפקודה, שלא תמיד מתאימות למה שהם חשבו שסיכמו.
מי אחראי לחובות השותפות אחרי הפירוק?
השותפים נשארים אחראים לחובות שנוצרו בתקופת השותפות, גם אחרי הפירוק. הסכם פרידה יכול לקבוע מי מהם ישלם כל חוב, אבל הוא מחייב את השותפים ביניהם ולא את הנושים. לכן כדאי לסגור או להסדיר את החובות מול הנושים עצמם.
איך מעריכים את השווי של חלקו של שותף שעוזב?
לפי מה שנקבע בהסכם השותפות, ואם אין הוראה כזו, בהסכמה או בעזרת מעריך שווי מוסכם. בוחנים את הנכסים, החובות, המוניטין והרווחיות הצפויה. מחלוקת על השווי היא אחת הסיבות העיקריות לכך שפרידות נתקעות.
מה קורה לערבות אישית שנתתי לבנק עבור השותפות?
הערבות נשארת בתוקף עד שהבנק משחרר אותה, גם אם השותפים הסכימו ביניהם שהשותף האחר יישא בחוב. לכן חשוב לנהל משא ומתן עם הבנק במקביל להסכם הפרידה, ולהתנות את השלמת העסקה בשחרור הערבות או בהחלפתה.
מי ממשיך להשתמש בשם העסק וברשימת הלקוחות?
את זה צריך לקבוע במפורש בהסכם הפרידה. שם העסק, המוניטין ורשימת הלקוחות הם נכסים לכל דבר, ולעיתים הם שווים יותר מהציוד. השותף שממשיך את העסק משלם בדרך כלל גם עבורם.
מותר לשותף שעוזב להתחרות בעסק?
אם לא הוסכם אחרת, שותף לשעבר רשאי בדרך כלל לעסוק באותו תחום, בכפוף לחובת תום הלב ולאיסור לנצל סודות מסחריים של העסק. אפשר לקבוע בהסכם הפרידה הגבלה על תחרות או על פנייה ללקוחות, אבל היא צריכה להיות סבירה בזמן ובהיקף כדי שבית המשפט יאכוף אותה.
השותף מושך כספים מהחשבון המשותף בלי הסכמה. מה עושים?
קודם כול מתעדים: דפי בנק, הרשאות והתכתבויות. במקרים מתאימים אפשר לפנות לבית המשפט בבקשה לצו זמני שיגביל פעולות בחשבון, וגם לתבוע השבה או מתן חשבונות. חשוב לא להגיב במשיכה נגדית, כי היא מסבכת את התמונה.
האם גישור מתאים לסכסוך בין שותפים?
במקרים רבים כן, במיוחד כשהשותפים צריכים להמשיך לתפקד עד סיום הפירוק או כשיש ביניהם קשר משפחתי. הגישור הוא הליך וולונטרי וחסוי, והמגשר לא מכריע אלא עוזר לשותפים להגיע להסכם בעצמם. אם לא מגיעים להסכם, הדרך לבית המשפט נשארת פתוחה.
מתי סכסוך בין שותפים מגיע לבית המשפט?
כשמשא ומתן וגישור לא הצליחו, כשיש חשש ממשי שנכסים ייעלמו, או כששותף אחד מסרב לשתף פעולה עם הפירוק. גם אז, לא מעט תיקים מסתיימים בהסדר במהלך ההליך. אם בהסכם יש סעיף בוררות, המחלוקת תתברר בדרך כלל אצל בורר.
מה זו תביעה למתן חשבונות?
זו תביעה שבה שותף דורש מהשותף האחר לפרט את ההכנסות, ההוצאות והפעולות שעשה בכספי השותפות. היא נפוצה כששותף אחד ניהל את הכסף בפועל והשני לא קיבל תמונה מלאה. בעקבות החשבונות אפשר לתבוע את הסכום שמגיע.
כמה זמן לוקח פירוק שותפות?
פירוק שותפות בהסכמה יכול להיסגר בזמן קצר יחסית, בעיקר כשהנכסים פשוטים והבנק משתף פעולה. סכסוך שמגיע לבית המשפט או לבוררות נמשך הרבה יותר, לפי מורכבות הנכסים ומידת שיתוף הפעולה. מיפוי מסודר בהתחלה מקצר את התהליך בשני המקרים.
איך מפרקים חברה שיכולה לשלם את כל חובותיה?
חברה שיכולה לשלם את כל חובותיה יכולה להתפרק מרצון, בהחלטה של האסיפה הכללית ובמינוי מפרק שמממש את הנכסים, משלם את החובות ומחלק את היתרה לבעלי המניות. התהליך מסתיים בחיסול החברה ברשם החברות. כדאי לתאם אותו עם רואה החשבון בגלל היבטי המס.
מה עושים כשחברה לא יכולה לשלם את חובותיה?
במצב כזה ההליך מתנהל לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בבית המשפט ובפיקוח גורמים שמונו לכך. לפעמים אפשר להגיע להסדר עם הנושים, ולפעמים החברה מתפרקת. חשוב לפנות מוקדם, לפני שנושים פותחים בהליכים משלהם.
מה זו תביעת קיפוח?
תביעת קיפוח היא הליך לפי חוק החברות, שבו בעל מניות טוען שענייני החברה מתנהלים בדרך שמקפחת אותו, בדרך כלל על ידי בעלי השליטה. בית המשפט רשאי לתת סעדים שונים לפי הנסיבות. זו דרך נפוצה לפתור סכסוך בין שותפים בחברה בע״מ.
שותפות עסקית עם בן או בת הזוג: מה קורה בגירושין?
העסק המשותף נבחן בדרך כלל במסגרת איזון המשאבים, לצד הפרידה העסקית עצמה. צריך להחליט מי ממשיך את העסק, איך מעריכים אותו ואיך מאזנים את השווי. תיאום בין ההליך המשפחתי להליך העסקי מונע כפילויות וסתירות.
איך מפרקים שיתוף בנכס מקרקעין בין שותפים?
לפי חוק המקרקעין, שותף בנכס רשאי ככלל לדרוש פירוק שיתוף. אם אין הסכמה, בית המשפט יכול להורות על חלוקה של הנכס עצמו או על מכירתו וחלוקת התמורה. זה מסלול נפרד מפירוק השותפות העסקית, גם כשהם מתנהלים במקביל.
צריך להודיע לרשם השותפויות על הפירוק?
בשותפות רשומה יש לעדכן את רשם השותפויות על שינויים, כולל פירוק או פרישה של שותף. כדאי להודיע גם לבנק, לספקים וללקוחות, כדי שצדדים שלישיים לא ימשיכו להתייחס למי שפרש כאל שותף, ולא ינסו לחייב אותו בהתחייבויות חדשות של השותפות. מי שעדיין בשותפות פעילה יכול לקבוע מראש מנגנון פרידה בהסכם מייסדים.
עוד בתחום
בואו נדבר על המקרה שלכם
פגישת היכרות ללא עלות, בבני ברק או בירושלים. נבין את התמונה ונציע דרך ברורה להתקדם.
