חברות ומסחרי
הקמת חברה
הקמת חברה בע״מ מתחילה הרבה לפני הטופס ברשם החברות. קודם מחליטים אם חברה מתאימה לעסק או שעוסק מורשה מספיק, מי יחזיק במניות, מי ינהל ומה ייכתב בתקנון. בעמוד הזה נסביר את ההבדל בין חברה לעוסק, את שלבי הרישום והמסמכים, ואת ההחלטות שכדאי לסגור מראש. במשרד תל-פז, ארבלי מלווה הקמת חברה עו״ד בני ארבלי, בעל הסמכת דירקטורים בחברות פרטיות וממשלתיות. השלב הזה הוא חלק מהליווי של עורך דין מסחרי לעסק חדש.
חברה בע״מ או עוסק מורשה: מה משתנה בפועל
עוסק מורשה או עוסק פטור הוא אדם פרטי שמנהל עסק. אין הפרדה בינו לבין העסק: ההכנסות מדווחות כהכנסה אישית, וכל חוב של העסק הוא חוב אישי שלו. חברה, לעומת זאת, היא אישיות משפטית נפרדת מרגע הרישום. היא חותמת על חוזים בשמה, מחזיקה נכסים משלה ונושאת בחובות שלה. לכל הנושאים הקשורים בתחום ריכזנו מידע בעמוד עורך דין מסחרי.
מה החברה נותנת לכם
- הגבלת האחריות של בעלי המניות, בכפוף לחריגים כמו ערבות אישית.
- מבנה ברור לכניסת שותפים ומשקיעים באמצעות מניות.
- אפשרות לתכנון מס, שתלויה ברמת הרווח ובאופן משיכת הכספים ונבדקת מול רואה חשבון.
- הפרדה מסודרת בין הכסף של העסק לכסף הפרטי.
מה החברה דורשת מכם
- הנהלת חשבונות מלאה ודוחות כספיים שנתיים שמבוקרים על ידי רואה חשבון.
- דוח שנתי ואגרה שנתית לרשם החברות.
- תיעוד החלטות וניהול מרשם בעלי מניות.
- משיכת כספים רק בדרכים מוסדרות, כמו משכורת, דיבידנד או הלוואה מתועדת.
מתי הקמת חברה נכונה לעסק, ומתי מוקדם מדי
השאלה הראשונה שאנחנו שואלים בפגישה היא מה החברה אמורה לפתור עבורכם. יש סימנים ברורים לכך שהגיע הזמן: פעילות עם סיכון משמעותי, למשל התקשרות עם לקוחות גדולים, העסקת עובדים או החזקת מלאי. גם כניסה של שותף או משקיע, רווח שמצדיק תכנון מס או לקוחות שמעדיפים לעבוד מול חברה מובילים בדרך כלל לשם.
מנגד, בעסק שרק מתחיל ומכניס סכומים צנועים, העלויות והדיווחים של חברה עלולים להכביד יותר מהתועלת. החישוב הכלכלי נעשה עם רואה החשבון, והשאלות המשפטיות, כמו אחריות, שותפים ושליטה, נבחנות איתנו.
יש לכם שאלה על המקרה שלכם?
בפגישת היכרות ללא עלות נבין יחד איפה אתם עומדים ומה הצעד הבא.
שלבי הקמת חברה ברשם החברות
רשם החברות פועל ברשות התאגידים שבמשרד המשפטים, ושם נרשמות החברות בישראל. אפשר להגיש את הבקשה גם באופן מקוון. אלה השלבים המרכזיים:
- בחירת שם: השם חייב להסתיים במילים ״בערבון מוגבל״ או בקיצור בע״מ, והרשם לא ירשום שם זהה לשם של תאגיד קיים או דומה לו עד כדי הטעיה. כדאי להכין כמה חלופות.
- ניסוח תקנון שמתאים לעסק ולבעלי המניות.
- הצהרות של בעלי המניות הראשונים ושל הדירקטורים הראשונים, כולל הצהרת כל דירקטור על כשירותו לכהן ועל הסכמתו לכך.
- הגשת הבקשה ותשלום אגרת רישום, בסכום שמתעדכן מעת לעת.
- קבלת תעודת התאגדות ומספר חברה. מהרגע הזה החברה קיימת כגוף משפטי.
התקנון: המסמך שקובע את כללי המשחק
לפי חוק החברות, התקנון כולל פרטי יסוד כמו שם החברה, מטרותיה, הון המניות וסוגי המניות. מעבר למינימום הזה, הוראות רבות בחוק בנושאים הפנימיים חלות כברירת מחדל, ואת חלקן אפשר לשנות בתקנון.
תקנון גנרי אולי מספיק לחברה של אדם אחד. כשיש יותר מבעל מניות אחד, כדאי לבדוק בו לפחות את הנושאים האלה:
- הגבלות על העברת מניות וזכות סירוב ראשונה לבעלי המניות הקיימים.
- מי ממנה את הדירקטורים ואיך מחליפים אותם.
- אילו החלטות דורשות רוב מיוחד או הסכמה של כולם.
- זכויות חתימה: מי מחייב את החברה ובאיזה הרכב.
שימו לב שהתקנון מוגש לרשם החברות וכל אחד יכול לעיין בו. הסכמות רגישות בין השותפים, כמו מנגנוני יציאה או חלוקת תפקידים, נכתבות בדרך כלל בהסכם מייסדים או בהסכם בעלי מניות, שנשאר בין הצדדים.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
פגישת היכרות ללא עלות
רוצים שנחזור אליכם?
השאירו שם וטלפון, ונחזור אליכם לשיחה קצרה ולתיאום פגישה. הבדיקה הראשונית לא כרוכה בעלות.
- שני סניפים: בני ברק וירושלים
- מלווים לקוחות מכל הארץ
- משרד משותף לעו״ד איילה תל-פז ועו״ד בני ארבלי
הון מניות, בעלי מניות ודירקטורים
חברה פרטית יכולה לפעול עם בעל מניות אחד ודירקטור אחד, ואותו אדם יכול למלא את שני התפקידים. בעת הרישום קובעים את הון המניות הרשום, כלומר כמה מניות החברה רשאית להקצות, ואת המניות שמוקצות בפועל לבעלי המניות הראשונים.
חלוקת המניות בשלב הזה היא החלטה עסקית ולא טכנית. היא קובעת מי מקבל איזה חלק מהרווחים, מי שולט באסיפה הכללית ומה יקרה כשייכנס משקיע. שינוי מאוחר אפשרי, אבל הוא דורש החלטות, דיווח לרשם ולעיתים גם בדיקת מס.
הדירקטוריון קובע את מדיניות החברה ומפקח על ההנהלה, וחוק החברות מטיל על כל דירקטור חובת זהירות וחובת אמונים. יש מגבלות על מי שרשאי לכהן כדירקטור, ולכן כל דירקטור חותם על הצהרה בעניין. הסמכת הדירקטורים של עו״ד בני ארבלי מאפשרת לו להסביר לבעלי חברה חדשה מה נדרש מהם בתפקיד הזה בפועל.
מה לסגור לפני שמגישים את בקשת הרישום
- מי השותפים, באיזה אחוז ומה כל אחד מביא: כסף, עבודה, ידע או נכס.
- מה קורה אם אחד השותפים עוזב, מפסיק לעבוד או רוצה למכור. את זה מסדירים בהסכם בין בעלי המניות.
- אילו נכסים עוברים לחברה, כמו ציוד, מוניטין, אתר או זכויות בפיתוח. העברה של עסק קיים לחברה עלולה לגרור היבטי מס, ורואה חשבון צריך לבחון אותה מראש.
- חוזים שכבר נחתמו בשם הפרטי: מה עובר לחברה ואיך.
- חוזים שנחתמים לפני הרישום בשם חברה שעדיין לא קיימת עלולים להטיל אחריות אישית על מי שחתם עליהם.
מקום הפעילות הוא דוגמה טובה. על הסכם שכירות למשרד או לחנות כדאי לחתום בשם החברה אחרי שנרשמה, ולבדוק אם המשכיר דורש ערבות אישית של בעלי המניות ובאיזה היקף.
אחרי הרישום: החובות השוטפות של החברה
תעודת ההתאגדות היא נקודת התחלה. אחרי הרישום פותחים תיק ברשות המסים ובביטוח הלאומי, פותחים חשבון בנק על שם החברה וממנים רואה חשבון מבקר. מכאן והלאה יש לחברה חובות קבועות:
- הגשת דוח שנתי לרשם החברות ותשלום אגרה שנתית.
- דיווח לרשם על שינויים, כמו החלפת דירקטור, העברת מניות או שינוי כתובת, בתוך פרק הזמן הקבוע בחוק.
- ניהול מרשם בעלי מניות ותיעוד החלטות של הדירקטוריון והאסיפה הכללית.
- דוחות כספיים שנתיים ודיווחים לרשויות המס.
חברה שלא משלמת אגרה או לא מגישה דוחות עלולה להיות מסומנת כחברה מפרה, עם מגבלות על השירותים שהיא מקבלת מהרשם, ובמקרים מסוימים אף להימחק. ואם בעתיד השותפים בחברה ירצו להיפרד, יש כמה דרכים לעשות זאת. בעמוד פירוק שותפות הסברנו גם במה פירוק חברה שונה מפירוק של שותפות רגילה.
רוצים לדעת מה האפשרויות שלכם?
התקשרו או השאירו פרטים, ונחזור אליכם לתיאום פגישה בבני ברק או בירושלים.
הקמת חברה בליווי המשרד
אצלנו הקמת חברה מתחילה בשיחה על העסק ולא בטפסים. בודקים את מבנה הבעלות, מנסחים תקנון שמתאים לו, מכינים את ההצהרות ומגישים את הבקשה, ובמקביל מסמנים מה צריך להיכנס להסכם בין השותפים. ההחלטות בענייני מיסוי נשארות אצל רואה החשבון שלכם, והמסמכים המשפטיים צריכים להתיישב איתן.
הקמת החברה היא חלק מהליווי של עורך דין מסחרי במשרד, שכולל גם חוזים, הסכמים ומשא ומתן בהמשך הדרך.
מתכננים להקים חברה? נשמח לפגוש אתכם לפגישת היכרות ללא עלות בסניף ירושלים או בסניף המרכזי בבני ברק, ולעבור יחד על ההחלטות שצריך לקבל לפני הרישום. המידע כאן כללי ואינו מחליף ייעוץ משפטי בעניין שלכם.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
מי מלווה אתכם
עו״ד בני ארבלי
בעל הרשאה לעריכת ייפוי כוח מתמשך והסמכת דירקטורים. עשרות שנות ניסיון במשא ומתן, מלווה לקוחות מול בנקים, נושים ורשויות.
שאלות נפוצות
שאלות נפוצות על הקמת חברה
לא מצאתם תשובה? התקשרו אלינו, גם רק כדי לשאול.
כמה זמן לוקחת הקמת חברה?
הרישום עצמו ברשם החברות יכול להיות מהיר יחסית כשהמסמכים מוכנים, במיוחד בהגשה מקוונת. מה שלוקח זמן הוא שלב ההכנה: החלטות על בעלי המניות, ניסוח תקנון וחתימה של כל המעורבים. אחרי הרישום נדרש עוד זמן לפתיחת תיקים ברשויות ולפתיחת חשבון בנק.
אפשר להקים חברה עם בעל מניות אחד בלבד?
כן. חוק החברות מאפשר חברה פרטית עם בעל מניות יחיד, ואותו אדם יכול לשמש גם הדירקטור היחיד. זה מבנה נפוץ אצל עצמאים שעוברים מעוסק מורשה לחברה.
האם חייבים עורך דין חברות כדי לרשום חברה?
בפועל רוב החברות נרשמות בליווי עורך דין חברות. חלק מההצהרות שמוגשות לרשם דורשות אימות חתימה, והתקנון צריך להתאים לעסק עצמו ולא להיות מסמך גנרי. עורך הדין גם יסמן מה כדאי להסדיר בהסכם נפרד בין השותפים.
מה ההבדל בין חברה בע״מ לעוסק מורשה מבחינת אחריות?
עוסק מורשה אחראי אישית לכל חובות העסק, כי אין הפרדה בינו לבין העסק. בחברה בע״מ החובות הם של החברה, ובעלי המניות מוגנים ככלל, למעט מצבים כמו ערבות אישית או הרמת מסך. ההגנה הזאת היא אחת הסיבות המרכזיות להקמת חברה.
מה כותבים בתקנון של חברה פרטית?
התקנון כולל את שם החברה, מטרותיה והון המניות, ובנוסף כללים לניהול: מינוי דירקטורים, קבלת החלטות, העברת מניות וזכויות חתימה. בחברה עם כמה בעלי מניות כדאי להכניס לתקנון מנגנונים שמגנים על המיעוט ומונעים מבוי סתום.
מה עושים אם השם שבחרנו לחברה כבר תפוס?
הרשם לא ירשום שם זהה לשם של תאגיד קיים או דומה לו עד כדי הטעיה. לכן כדאי לבדוק מראש במאגר של רשם החברות ולהכין כמה חלופות. אפשר לרשום גם שם באנגלית לצד השם העברי.
האם יש הון מינימלי להקמת חברה פרטית?
החוק לא קובע הון מינימלי לחברה פרטית רגילה. בעלי המניות קובעים את הון המניות הרשום ואת מספר המניות שיוקצו, ולעיתים הסכום בפועל סמלי. מה שחשוב באמת הוא כמה כסף החברה צריכה כדי לפעול, ואיך הוא ייכנס: כהון או כהלוואת בעלים.
מי לא יכול לכהן כדירקטור בחברה?
חוק החברות קובע מגבלות על כשירות לכהן כדירקטור, למשל לגבי מי שהורשע בעבירות מסוימות, קטין או מי שנמצא בהליך פשיטת רגל או חדלות פירעון, לפי התנאים שבחוק. לכן כל דירקטור חותם על הצהרת כשירות לפני המינוי.
בעל המניות יכול להיות גם הדירקטור וגם המנכ״ל?
בחברה פרטית כן, וזה המצב ברוב החברות הקטנות. כדאי רק להבין שכל כובע מגיע עם חובות משלו, ושהחלטות שמתקבלות כדירקטור צריכות להיות מתועדות גם כשאין עוד אדם בחדר.
מה עושים מיד אחרי שמתקבלת תעודת ההתאגדות?
פותחים תיק ברשות המסים, במס הכנסה ובמע״מ, וגם בביטוח הלאומי, פותחים חשבון בנק על שם החברה וממנים רואה חשבון מבקר. במקביל מעבירים לחברה את החוזים והנכסים שאמורים לעבור אליה, ומקפידים שמעכשיו חותמים בשם החברה.
אילו דיווחים חברה מגישה לרשם החברות מדי שנה?
החברה מגישה דוח שנתי ומשלמת אגרה שנתית, ובנוסף מדווחת על שינויים כמו החלפת דירקטורים, הקצאת מניות או העברתן ושינוי כתובת, בתוך המועדים הקבועים. דוחות כספיים ודוחות מס מוגשים לרשויות המס, בנפרד מהדיווח לרשם.
מה קורה לחברה שלא שילמה אגרה שנתית?
חברה שלא שילמה אגרה או לא הגישה דוח שנתי עלולה להיות מוגדרת חברה מפרה. במצב כזה הרשם עשוי להגביל את השירותים שהוא נותן לה, ובמקרים מסוימים חברה שלא הסדירה את חובותיה עלולה להימחק. הסדרה מוקדמת פשוטה בהרבה מתיקון בדיעבד.
אפשר להעביר עסק קיים של עוסק מורשה לחברה חדשה?
כן, וזה מהלך נפוץ. צריך לקבוע אילו נכסים, חוזים ועובדים עוברים לחברה ובאיזה אופן, ולבדוק מראש עם רואה חשבון את היבטי המס של ההעברה. לקוחות וספקים צריכים לדעת שמעכשיו הם מתקשרים עם החברה.
במה הקמת חברה שונה מרישום שותפות?
שותפות כללית נרשמת אצל רשם השותפויות, ובשונה מחברה, השותפים בה אחראים אישית לחובות השותפות. בחברה הבעלות מתבטאת במניות, וקל יותר להכניס שותף, להוציא שותף או למכור חלק. למי שבוחר בשותפות כדאי לחתום על הסכם שותפות מפורט.
מתי חותמים על הסכם בין בעלי המניות?
הכי טוב לפני הרישום או מיד אחריו, כשכולם עדיין מסכימים על הכול. ההסכם משלים את התקנון ומסדיר את מה שלא נוח לפרסם ברשם, כמו מנגנוני יציאה וחלוקת תפקידים. הרחבנו על כך בעמוד על הסכם מייסדים.
לחתום בשם החברה או בשם הפרטי?
מרגע שהחברה נרשמה, חוזים של העסק צריכים להיחתם בשם החברה, עם שמה המלא ומספרה, על ידי מורשי החתימה שלה. חתימה בשם הפרטי, גם בטעות, עלולה להפוך אתכם לצד לחוזה באופן אישי. גם על חשבוניות, הצעות מחיר והזמנות כדאי שיופיע שם החברה.
מה הן זכויות חתימה בחברה?
זכויות חתימה קובעות מי רשאי לחייב את החברה, לבד או יחד עם אחר, ובאילו עניינים. הן נקבעות בהחלטה של החברה ולעיתים בתקנון, והבנק ירצה לראות אותן כשפותחים חשבון. בחברה עם כמה שותפים זו נקודה רגישה במיוחד, כי היא קובעת מי יכול להתחייב בלי האחרים.
הקמת חברה מתאימה גם לעסק קטן?
לא תמיד. בעסק קטן עם הכנסות נמוכות, העלויות והדיווחים של חברה עשויים לעלות על התועלת. כשיש סיכון משמעותי, שותפים או רווח שמצדיק תכנון מס, הקמת חברה יכולה להשתלם גם בעסק קטן. את החישוב הכלכלי כדאי לעשות עם רואה חשבון.
אפשר לשנות את התקנון אחרי שהחברה נרשמה?
כן. שינוי תקנון נעשה בהחלטה של האסיפה הכללית, ברוב שקבוע בחוק או בתקנון עצמו, ומדווחים עליו לרשם החברות. אם יש הסכם בין בעלי המניות, כדאי לבדוק אם נקבעה בו דרישה להסכמה של בעל מניות מסוים לשינוי כזה.
מה תפקידו של רשם החברות?
רשם החברות רושם חברות חדשות, מנהל את המרשם הציבורי של החברות ומעדכן בו שינויים כמו החלפת דירקטורים והעברת מניות. הוא גם גובה את האגרות השנתיות ומטפל בחברות שלא עומדות בחובות הדיווח. המידע במרשם פתוח לעיון הציבור.
עוד בתחום
בואו נדבר על המקרה שלכם
פגישת היכרות ללא עלות, בבני ברק או בירושלים. נבין את התמונה ונציע דרך ברורה להתקדם.
