חברות ומסחרי
עורך דין מסחרי
עורך דין מסחרי נכנס לתמונה ברגעים שבהם העסק מתחייב: הקמת חברה, חתימה על חוזה מול ספק או לקוח, כניסה של שותף חדש או פרידה משותף ותיק. במשרד תל-פז, ארבלי מלווה את התחום עו״ד בני ארבלי, בעל הסמכת דירקטורים בחברות פרטיות וממשלתיות וניסיון של עשרות שנים במשא ומתן ובליווי פרויקטים. כאן תמצאו מה כולל ליווי עסקי, אילו טעויות כדאי לתפוס לפני החתימה, ואיך מתחילים בפגישת היכרות ללא עלות.
בעמוד הזה:
מה עושה עורך דין מסחרי ביום יום של עסק
רוב העבודה של עורך דין מסחרי לא מתרחשת באולם בית המשפט. היא קורית בשלב מוקדם יותר: כשמנסחים הסכם, כשבודקים טיוטה שהגיעה מהצד השני, כשמחליטים באיזה מבנה משפטי לפעול וכשמנהלים משא ומתן על תנאים. המטרה היא שהמסמך ישקף את מה שהצדדים באמת סיכמו, ושבמקרה של מחלוקת יהיה ברור מי התחייב למה.
עו״ד בני ארבלי עוסק בחוזים והסכמים ומלווה לקוחות מול בנקים, נושים ורשויות. הגישה שלו פשוטה: לעשות סדר, לבנות מסלול פעולה ברור ולהחזיר לבעל העסק תחושת שליטה בהחלטות שלו.
הליווי העסקי במשרד כולל בין היתר:
- ניסוח ובדיקה של הסכמי ספקים, הסכמי שירות, הסכמי שיתוף פעולה והסכמי סודיות.
- ליווי משא ומתן עסקי, כולל הכנה מוקדמת של העמדות והגבולות.
- בחירת מבנה פעילות והקמת חברה בע״מ.
- הסכמים בין מייסדים, שותפים ובעלי מניות.
- טיפול בפרידה בין שותפים ובסכסוכים עסקיים, בהסכמה ככל האפשר.
עורך דין חברות, עורך דין לעסקים: איך המונחים מתחלקים
בחיפוש בגוגל המונחים מתערבבים, ובפועל יש ביניהם חפיפה גדולה. עורך דין חברות, או עורך דין דיני חברות, מתמקד בחברה כגוף משפטי: התקנון, בעלי המניות, הדירקטוריון, הקצאת מניות והחלטות שצריך לתעד. התחום מוסדר בעיקר בחוק החברות, התשנ״ט-1999.
עורך דין לעסקים עובד בגזרה רחבה יותר. הוא מלווה גם עוסק מורשה, שותפות או עסק משפחתי שלא התאגד, ומטפל בחוזים, בהתקשרויות ובמשא ומתן. עורך דין מסחרי הוא בעצם שם כולל לשני הצדדים האלה, ומה שחשוב באמת הוא שמי שמלווה אתכם יבין גם את המסמך וגם את העסק שמאחוריו.
יש לכם שאלה על המקרה שלכם?
בפגישת היכרות ללא עלות נבין יחד איפה אתם עומדים ומה הצעד הבא.
חוזים והסכמים: הנקודות שבהן עסקים נתקעים
חוזה לא חייב להיות מסמך חתום של עשרות עמודים. לפי חוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, הסכם יכול להיכרת גם בהתכתבות במייל או בהודעות, כשיש הצעה וקיבול, כוונה ברורה להתחייב ופרטים מסוימים דיים. לכן עסקים מגלים לא פעם שהתחייבו לדברים שלא התכוונו אליהם, או שדווקא הסעיף שהיה חשוב להם בכלל לא נכתב.
אצלנו במשרד, כשמגיע חוזה לבדיקה, אלה הנקודות שנבדקות ראשונות:
הגדרה מדויקת של ההתחייבות
מה בדיוק מספקים, באיזה היקף, באיזו רמה ועד מתי. ניסוח כללי כמו ״שירותי ייעוץ לפי הצורך״ הוא מקור קבוע למחלוקות, כי כל צד מבין אותו אחרת.
תשלום, לוחות זמנים ואיחורים
מועדי תשלום, הצמדה, ריבית על פיגור, ומה קורה כשאחד הצדדים לא עומד בלוח הזמנים. כאן כדאי לקבוע מנגנון מראש ולא להשאיר את העניין לשיחה לא נעימה בדיעבד.
אחריות, שיפוי ויציאה מההסכם
מי נושא בנזק אם משהו משתבש, האם יש תקרת אחריות, באילו תנאים אפשר לסיים את ההתקשרות, ואיפה תתברר מחלוקת: בבית משפט, בבוררות או קודם בגישור. סעיף יציאה ברור שווה לפעמים יותר מכל שאר החוזה.
משא ומתן עסקי: מה שקורה לפני החוזה
הניסיון של עו״ד בני ארבלי, עשרות שנים במשא ומתן ובליווי פרויקטים, בא לידי ביטוי בעיקר בשלב הזה. חוזה טוב הוא תוצאה של משא ומתן שהוכן מראש: מה המטרה שלכם, מה הגבול שממנו לא תזוזו, על אילו סעיפים אפשר לוותר ומה החלופה אם העסקה לא תיסגר.
כדאי לדעת שגם משא ומתן יוצר חובות משפטיות. חוק החוזים מחייב את הצדדים לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב כבר בשלב המגעים, עוד לפני שנחתם דבר. גם מזכר הבנות עלול להיחשב חוזה מחייב, אם הוא כולל את הפרטים המהותיים ומעיד על כוונה להתחייב. לכן לא חותמים על ״טיוטה לא מחייבת״ בלי לבדוק מה כתוב בה.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
פגישת היכרות ללא עלות
רוצים שנחזור אליכם?
השאירו שם וטלפון, ונחזור אליכם לשיחה קצרה ולתיאום פגישה. הבדיקה הראשונית לא כרוכה בעלות.
- שני סניפים: בני ברק וירושלים
- מלווים לקוחות מכל הארץ
- משרד משותף לעו״ד איילה תל-פז ועו״ד בני ארבלי
אחריות אישית, דירקטורים והסמכת דירקטורים
אחד היתרונות של חברה בערבון מוגבל הוא ההפרדה בין החברה לבין בעלי המניות. ככלל, החוב של החברה הוא שלה ולא של מי שמחזיק במניות. בפועל ההפרדה הזאת נסדקת בכמה מצבים מוכרים: ערבות אישית שבעלי החברה נותנים לבנק או לספק, מקרים חריגים שבהם בית המשפט מורה על הרמת מסך, ואחריות אישית של דירקטור שהפר את חובותיו.
חוק החברות מטיל על דירקטורים חובת זהירות וחובת אמונים כלפי החברה. בחברה קטנה בעל המניות הוא בדרך כלל גם הדירקטור, ולא תמיד מודע לחובות שהתפקיד מטיל עליו. עו״ד בני ארבלי בעל הסמכת דירקטורים בחברות פרטיות וממשלתיות, וזו נקודת מבט שעוזרת להסביר לבעלי חברות מה מצופה מהם, איך מקבלים החלטות בדירקטוריון ולמה חשוב לתעד אותן בפרוטוקול.
הקמה, הסכמים בין שותפים ופרידה: העמודים המפורטים
שלושה נושאים עולים כמעט בכל עסק שמתפתח, ולכל אחד מהם הקדשנו עמוד משלו.
הקמת חברה בע״מ והרישום
לפני שרושמים חברה ברשם החברות צריך להחליט אם חברה מתאימה בכלל, מי יחזיק במניות, מי ישמש דירקטור ומה ייכתב בתקנון. בעמוד הקמת חברה פירטנו את השלבים ואת מה שכדאי לסגור לפני הרישום.
הסכם בין מייסדים של מיזם
כששניים או יותר מקימים מיזם יחד, ההסכם ביניהם קובע את חלוקת המניות, את התפקידים ואת מה שקורה אם מישהו עוזב. על כך הרחבנו בעמוד הסכם מייסדים, כולל ההבדל מהסכם בעלי מניות.
כששותפות עסקית מגיעה לסיום
גם שותפות מוצלחת מסתיימת לפעמים. בעמוד פירוק שותפות תמצאו איך נפרדים בהסכמה, מה עושים כשיש סכסוך בין שותפים ובמה זה שונה מפירוק חברה.
כשהעסק נוגע בנכסים, בחובות ובתכנון אישי
עניינים מסחריים גולשים לא פעם לתחומים אחרים. שכירות של משרד או חנות, רכישת נכס לעסק או רישום זכויות שייכים לעבודה של עורך דין מקרקעין, ואצלנו שני התחומים נמצאים תחת אותה קורת גג.
עסק שנקלע לחובות צריך בדיקה מסוג אחר: לפעמים מספיק הסדר חובות מול הבנק והספקים, ולפעמים נכון לבחון הליך מסודר עם עורך דין חדלות פירעון. ובעלי עסקים שרוצים להבטיח שמישהו יוכל לנהל את ענייניהם אם לא יוכלו לעשות זאת בעצמם, יכולים להסדיר את הנושא בייפוי כוח מתמשך. עו״ד בני ארבלי בעל הרשאה לעריכת ייפוי כוח מתמשך.
רוצים לדעת מה האפשרויות שלכם?
התקשרו או השאירו פרטים, ונחזור אליכם לתיאום פגישה בבני ברק או בירושלים.
איך מתחיל ליווי עסקי אצלנו
הפגישה הראשונה נועדה להבין את העסק ואת השאלה שעל הפרק, בלי התחייבות. בדרך כלל התהליך נראה כך:
- פגישת היכרות ללא עלות, שבה מציגים את הצורך ואת המסמכים הקיימים.
- מיפוי: מה כבר חתום, מה פתוח, מה הסיכונים ומה דחוף.
- מסלול פעולה ברור וסדר עדיפויות.
- ניסוח, בדיקה או ניהול משא ומתן, לפי מה שסוכם.
רוצים שעורך דין מסחרי יעבור על החוזה לפני שאתם חותמים, או שיבדוק איתכם את מבנה העסק? את פגישת ההיכרות, שהיא ללא עלות, נקיים בסניף בבני ברק או בסניף בירושלים, לפי מה שנוח לכם. המידע בעמוד הוא כללי ואינו מחליף ייעוץ משפטי בעניין הספציפי שלכם.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
מי מלווה אתכם
עו״ד בני ארבלי
בעל הרשאה לעריכת ייפוי כוח מתמשך והסמכת דירקטורים. עשרות שנות ניסיון במשא ומתן, מלווה לקוחות מול בנקים, נושים ורשויות.
שאלות נפוצות
שאלות נפוצות על עורך דין מסחרי
לא מצאתם תשובה? התקשרו אלינו, גם רק כדי לשאול.
מתי כדאי לפנות לעורך דין מסחרי?
הזמן הטוב ביותר הוא לפני החתימה, כשעוד אפשר לשנות סעיפים בלי מחיר. אפשר לפנות גם אחרי שנוצרה מחלוקת, אבל אז העבודה היא בעיקר צמצום נזקים. גם החלטות מבניות, כמו כניסת שותף או מעבר מעוסק לחברה, מצדיקות בדיקה מוקדמת.
מה ההבדל בין עורך דין חברות לעורך דין מסחרי?
עורך דין חברות עוסק בעיקר במבנה הפנימי של החברה: מניות, תקנון, דירקטוריון והחלטות. המונח ״עורך דין מסחרי״ רחב יותר וכולל גם חוזים, התקשרויות ומשא ומתן עם גורמים מבחוץ. בעסק קטן או בינוני צריך בדרך כלל את שני הצדדים יחד.
האם גם עוסק מורשה צריך עורך דין לעסקים?
כן. עוסק מורשה חותם על חוזים, שוכר מקום, מעסיק עובדים ונותן שירותים, ובכל אלה יש סיכון משפטי. ההבדל הוא שאצל עוסק אין הפרדה בין העסק לבעליו, ולכן כל התחייבות של העסק היא התחייבות אישית שלו.
במה עוסק עורך דין דיני חברות?
דיני חברות מסדירים את הקמת החברה, את היחסים בין בעלי המניות, את סמכויות הדירקטוריון ואת החובות של נושאי המשרה. עורך דין בתחום מנסח תקנונים, מכין החלטות, מטפל בהקצאת מניות ובהעברתן ומלווה עדכונים מול רשם החברות.
האם הסכם שנסגר בהתכתבות במייל או בוואטסאפ מחייב?
הוא יכול לחייב. חוזה נכרת בהצעה ובקיבול, כשיש כוונה ברורה להתחייב והפרטים מסוימים דיים, והחוק לא דורש צורה מיוחדת לרוב החוזים. יש חריגים, למשל התחייבות לעסקה במקרקעין שחייבת להיות בכתב, ולכן כדאי לבדוק כל מקרה לגופו.
מזכר הבנות נחשב חוזה לכל דבר?
זה תלוי בתוכן. אם המזכר כולל את הפרטים המהותיים של העסקה ומראה שהצדדים התכוונו להתחייב, בית המשפט עשוי לראות בו חוזה מחייב. אם המזכר אמור להיות רק שלב בדרך, צריך לכתוב זאת במפורש ולנסח אותו בהתאם.
מה אפשר לעשות כשהצד השני מפר את החוזה?
חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) מאפשר, לפי הנסיבות, לדרוש אכיפה של החוזה, לבטל אותו או לתבוע פיצויים, ולעיתים לשלב ביניהם. לפני שמודיעים על ביטול כדאי לבדוק אם ההפרה יסודית ואם צריך לתת קודם ארכה לתיקון. צעד לא נכון בשלב הזה עלול להפוך אתכם לצד המפר.
אפשר להגביל בחוזה את האחריות של העסק?
ככלל אפשר לקבוע תקרת אחריות או להחריג סוגי נזק, וזה נפוץ בהסכמי שירות. יש לכך גבולות: סעיף כזה לא תמיד יעמוד מול התנהלות בחוסר תום לב, ובחוזה אחיד תנאי מקפח עלול להתבטל. לכן הניסוח צריך להיות מדויק וסביר.
האם בעל חברה בע״מ אחראי אישית לחובות החברה?
ככלל לא, כי החברה היא אישיות משפטית נפרדת. אחריות אישית נוצרת כשבעל המניות חתם על ערבות אישית, כשבית המשפט מורה על הרמת מסך במקרים חריגים, או כשדירקטור הפר את חובותיו. בפועל, בנקים מבקשים לא פעם ערבות אישית מבעלי חברות קטנות.
על מה לחשוב לפני שחותמים על ערבות אישית לבנק?
ערבות אישית מעבירה את הסיכון של החברה אליכם ואל הרכוש הפרטי שלכם. כדאי לבדוק אם היא מוגבלת בסכום או בזמן, אילו חובות היא מכסה ואם גם בן או בת הזוג מתבקשים לחתום. לפעמים אפשר לנהל על כך משא ומתן, בעיקר כשיש לחברה בטוחות אחרות.
מה מצופה מדירקטור בחברה פרטית קטנה?
חוק החברות מטיל על דירקטור חובת זהירות וחובת אמונים, גם כשהחברה קטנה והדירקטור הוא בעל המניות היחיד. המשמעות המעשית היא לקבל החלטות על בסיס מידע, להימנע מניגוד עניינים ולתעד החלטות חשובות. הסמכת הדירקטורים של עו״ד בני ארבלי עוזרת לתרגם את הדרישות האלה לשגרה עסקית.
הצד השני כבר שלח חוזה מוכן. שווה לבדוק אותו?
כן. מי שניסח את החוזה ניסח אותו בדרך כלל לטובתו, ואין בזה פסול, אבל המשמעות היא שהסעיפים שחשובים לכם אולי חסרים. בדיקה לפני החתימה מאתרת את הנקודות שכדאי לפתוח למשא ומתן ואת אלה שאפשר לקבל כמו שהן.
איך מתכוננים נכון למשא ומתן עסקי?
מגדירים מראש מה המטרה, מה הגבול שממנו לא תזוזו ומה החלופה אם העסקה לא תצא לפועל. כדאי גם להכין רשימה של סעיפים שאפשר לוותר עליהם, כדי שיהיה מה לתת בתמורה לסעיפים החשובים. עורך דין שמלווה את המשא ומתן יכול לנהל אותו ישירות או מאחורי הקלעים.
מה זה סעיף בוררות ומתי הוא מתאים?
סעיף בוררות קובע שמחלוקת בין הצדדים תוכרע אצל בורר ולא בבית המשפט. היתרונות האפשריים הם דיסקרטיות, גמישות ולעיתים מהירות, והחסרונות הם עלות הבורר ואפשרויות ערעור מצומצמות. ההחלטה תלויה בסוג העסקה ובהיקפה, ולא כדאי להכניס סעיף כזה באופן אוטומטי.
צריך הסכם סודיות לפני שמציגים רעיון עסקי למשקיע או לשותף?
הסכם סודיות מגדיר איזה מידע מוגן, למה מותר להשתמש בו ולכמה זמן. הוא לא מבטל את הסיכון, אבל הוא יוצר בסיס ברור לטענה אם המידע דלף או נוצל. יש משקיעים שנמנעים מלחתום על הסכם כזה בשלב מוקדם, ולכן כדאי לחשוב מראש מה חושפים ובאיזה שלב.
האם עסק משפחתי צריך הסכמים כתובים בין בני המשפחה?
דווקא בעסק משפחתי הסכם כתוב חשוב במיוחד, כי הרבה דברים מסוכמים בעל פה ונשענים על אמון. כשמשהו משתנה, למשל גירושין, פטירה או כניסה של הדור הבא, היעדר הסכם הופך מחלוקת עסקית לסכסוך משפחתי. הסכם מסודר שומר על העסק ועל היחסים גם יחד.
אפשר לקבל ליווי מסחרי כשהעסק רחוק מהסניפים?
כן. המשרד מלווה לקוחות מכל רחבי הארץ. בפגישת ההיכרות אפשר להבין מה נדרש ולתאם את אופן העבודה לפי אופי העסק והמיקום שלו.
מה להביא לפגישת היכרות בנושא עסקי?
כל מסמך שנוגע לעניין: חוזים חתומים, טיוטות, התכתבויות חשובות, תקנון החברה אם יש, ורשימה של השאלות שמטרידות אתכם. אם מדובר במשא ומתן, כדאי להביא גם תיאור קצר של מה שכבר הוסכם ומה עדיין פתוח. כך הפגישה מוקדשת לעיקר ולא להשלמת פרטים.
כמה עולה ליווי של עורך דין לעסקים?
המחיר תלוי בהיקף: בדיקת חוזה אחד שונה מאוד מליווי שוטף של חברה או ממשא ומתן ממושך. בשוק מקובלים שכר טרחה קבוע למשימה מוגדרת או תשלום לפי שעות לליווי פתוח. את ההיקף אפשר להעריך רק אחרי שמבינים מה נדרש, ולכן פגישת ההיכרות, שהיא ללא עלות, היא נקודת ההתחלה.
עורך דין מסחרי מלווה גם מול בנקים ורשויות?
כן. עו״ד בני ארבלי מלווה לקוחות מול בנקים, נושים ורשויות, למשל בהסדרת חובות, בבירור דרישות או בפנייה מסודרת לגוף ציבורי. חלק מהעבודה הוא להכין את הפנייה כך שתהיה מבוססת וברורה, וחלק הוא לנהל את השיחה עצמה. לעסק בתחילת הדרך כדאי לקרוא גם על הקמת חברה ועל הסכם מייסדים.
בואו נדבר על המקרה שלכם
פגישת היכרות ללא עלות, בבני ברק או בירושלים. נבין את התמונה ונציע דרך ברורה להתקדם.
