חברות ומסחרי
הסכם מייסדים
הסכם מייסדים הוא החוזה בין השותפים שמקימים יחד מיזם או סטארטאפ. הוא קובע מי מחזיק כמה מניות, מה כל אחד מתחייב לתרום, איך מתקבלות החלטות ומה קורה כשאחד המייסדים עוזב. הזמן הנכון לחתום עליו הוא בהתחלה, כשהיחסים טובים. בעמוד תמצאו מה נכנס להסכם, איך עובדת הבשלת מניות, איך מגנים על הקניין הרוחני ובמה ההסכם שונה מהסכם בעלי מניות. במשרד תל-פז, ארבלי מלווה את התחום עו״ד בני ארבלי, שעוסק בחוזים והסכמים. כשההסכם נחתם לצד הקמת חברה, כדאי לסגור את שניהם יחד.
למה מייסדים צריכים הסכם כתוב כבר ביום הראשון
בשלב הרעיון כולם מסכימים על הכול. הקשיים מגיעים אחר כך: כשנכנס כסף, כשמשקיע מבקש לראות מי מחזיק במה, או כשאחד השותפים מפסיק להשקיע את הזמן שהבטיח. בלי הסכם, את היחסים ביניכם יקבעו התקנון והוראות החוק, והם לא נכתבו בשביל המיזם הספציפי שלכם. את התמונה המלאה של התחום תמצאו בעמוד עורך דין מסחרי.
טעות שחוזרת בפגישות אצלנו היא חלוקה שווה של המניות בלי שום קשר להמשך העבודה. התוצאה האפשרית: מייסד שעזב אחרי זמן קצר מחזיק באותו חלק כמו מי שממשיך לבנות את החברה שנים. הסכם מייסדים טוב מונע את זה מראש, בלי שאף אחד יצטרך להעלות את הנושא ברגע רגיש.
מתי חותמים על הסכם מייסדים
המועד המומלץ הוא לפני הקמת חברה או מיד אחריה. גם כשהחברה עדיין לא נרשמה, ההסכם מחייב את המייסדים כחוזה ביניהם, ואחרי הרישום מתאימים אליו את התקנון ומוסיפים את החברה כצד לחלק מההתחייבויות.
אם כבר התחלתם לעבוד בלי הסכם, זה עדיין הזמן לחתום. המועד האחרון שבו זה נוח הוא לפני כניסת משקיע: משקיעים מביאים איתם הסכם השקעה ודרישות משלהם, ועדיף שהסוגיות בין המייסדים יהיו סגורות לפני כן.
יש לכם שאלה על המקרה שלכם?
בפגישת היכרות ללא עלות נבין יחד איפה אתם עומדים ומה הצעד הבא.
חלוקת מניות והבשלה (vesting)
איך מחלקים את המניות בין המייסדים
אין נוסחה אחת. בדרך כלל שוקלים מי הביא את הרעיון, מי משקיע כסף, מי עובד במשרה מלאה ומי חלקית, ואיזה ידע או קשרים כל אחד מביא. יש מייסדים שמשאירים מראש חלק מהמניות לתוכנית אופציות לעובדים עתידיים, כדי לא לדלל את עצמם בהמשך בצורה לא צפויה.
מה המשמעות של הבשלת מניות
הבשלה פירושה שהמניות מוקצות למייסד כבר בהתחלה, אבל הוא ״מרוויח״ אותן בהדרגה לאורך זמן. אם הוא עוזב לפני סוף התקופה, לחברה או לשאר המייסדים יש זכות לרכוש ממנו את המניות שעדיין לא הבשילו, במחיר שנקבע מראש. לעיתים קובעים גם תקופה ראשונית שבמהלכה עוד לא מבשילה אף מניה. להבשלה יש היבטי מס, וכדאי לבדוק אותם עם יועץ מס לפני החתימה.
האצת הבשלה במכירה
סעיף האצה קובע שבאירועים מסוימים, למשל מכירה של החברה, המניות של המייסדים מבשילות מוקדם יותר. זו נקודה שמשקיעים ורוכשים בוחנים, ולכן כדאי לנסח אותה בזהירות ולא להעתיק נוסח מהסכם אחר.
תפקידים, קבלת החלטות ומה עושים במבוי סתום
ההסכם מגדיר מי אחראי על מה: ניהול, פיתוח, מכירות, כספים. הוא קובע כמה זמן כל מייסד מתחייב להקדיש למיזם, האם ומתי ישולם שכר, ואיך מרכיבים את הדירקטוריון.
חשוב לא פחות לקבוע אילו החלטות דורשות הסכמה של כל המייסדים. אלה בדרך כלל החלטות על הקצאת מניות חדשות, נטילת הלוואות משמעותיות, מכירת החברה או הכנסת שותף. כששני מייסדים מחזיקים בחלקים שווים, צריך מנגנון לשבירת מבוי סתום: פנייה לגישור, קול מכריע בנושאים מוגדרים, או מנגנון קנה או מכור (BMBY), שבו מייסד אחד מציע מחיר והשני בוחר אם לקנות או למכור לפיו.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
פגישת היכרות ללא עלות
רוצים שנחזור אליכם?
השאירו שם וטלפון, ונחזור אליכם לשיחה קצרה ולתיאום פגישה. הבדיקה הראשונית לא כרוכה בעלות.
- שני סניפים: בני ברק וירושלים
- מלווים לקוחות מכל הארץ
- משרד משותף לעו״ד איילה תל-פז ועו״ד בני ארבלי
קניין רוחני: מה שייך לחברה ומה נשאר אצל המייסד
במיזם טכנולוגי, הקניין הרוחני הוא לעיתים הנכס העיקרי. ההסכם צריך לקבוע שכל מה שפותח עבור המיזם, כולל קוד, עיצובים, מותג ושם מתחם, שייך לחברה, גם אם נוצר לפני שהיא נרשמה. בלי סעיף כזה, מייסד שעוזב עלול לטעון שחלק מהפיתוח שלו.
שתי נקודות נוספות דורשות תשומת לב. אם אחד המייסדים עדיין מועסק במקום אחר, כדאי לבדוק את הסכם העבודה שלו, כי לפעמים למעסיק יש טענה לזכויות בפיתוחים שנעשו בתקופת ההעסקה. וסעיפי אי תחרות נבחנים בזהירות בבתי המשפט, משום שהם מגבילים את חופש העיסוק. כדי שיעמדו, הם צריכים להיות סבירים ולהגן על אינטרס לגיטימי, כמו סודות מסחריים.
יציאה של מייסד, פטירה וגירושין
הפרק הזה בהסכם הוא זה שבודקים ברגעים הקשים. כדאי שיכלול:
- הבחנה בין מי שעוזב בנסיבות לגיטימיות לבין מי שעוזב אחרי הפרה, עם מחיר רכישה שונה למניות בכל מצב.
- זכות סירוב ראשונה לשאר המייסדים כשמייסד רוצה למכור את מניותיו.
- זכות הצטרפות למכירה, שמאפשרת למיעוט למכור יחד עם הרוב, וחובת הצטרפות, שמאפשרת לרוב להשלים מכירה של כל החברה.
- מה קורה במקרה של פטירה או אובדן כושר: האם שאר המייסדים יכולים לרכוש את המניות מהעיזבון, ובאיזה מחיר.
בפטירה, המניות עוברות ליורשים לפי צוואה או לפי הדין. מייסד שרוצה לקבוע מי יקבל את חלקו ואיך, יכול להיעזר בעורך דין צוואות ולוודא שהצוואה מתיישבת עם ההסכם. בגירושין, מניות שנצברו במהלך הנישואים עשויות להיכלל באיזון המשאבים, אלא אם נקבע אחרת בהסכם ממון. ואם היחסים בין השותפים מגיעים לסיום מלא, עוברים לשאלות של פירוק שותפות או פרידה בתוך החברה.
הסכם מייסדים והסכם בעלי מניות: מה ההבדל
הסכם מייסדים נחתם בין המייסדים, לרוב בשלב מוקדם ולפעמים עוד לפני שיש חברה. הוא מתמקד במה שכל אחד מביא, בתפקידים, בהבשלה ובקניין הרוחני. הסכם בעלי מניות נחתם בין כל בעלי המניות של חברה בערבון מוגבל שכבר קיימת, כולל משקיעים, ומסדיר בעיקר העברת מניות, מינוי דירקטורים, הגנה על המיעוט וחלוקת רווחים.
לעיתים קרובות, כשנכנס משקיע, הסכם המייסדים מוחלף בהסכם בעלי מניות רחב יותר. לצד שניהם עומד התקנון, שלפי חוק החברות מחייב את החברה ואת כל בעלי המניות ומוגש לרשם. ההסכם, לעומתו, מחייב את מי שחתם עליו ונשאר פרטי. כדאי שהמסמכים יתאימו זה לזה, כי סתירה ביניהם מולידה מחלוקות.
רוצים לדעת מה האפשרויות שלכם?
התקשרו או השאירו פרטים, ונחזור אליכם לתיאום פגישה בבני ברק או בירושלים.
איך נראה הליווי אצלנו
עו״ד בני ארבלי עוסק בחוזים והסכמים, ולצד זה צבר עשרות שנים של ניסיון במשא ומתן ובליווי פרויקטים. בהסכם מייסדים המשא ומתן מתנהל בין אנשים שרוצים להמשיך לעבוד יחד, ולכן חלק מהעבודה הוא לנסח את העמדות כך שיהיה אפשר לדבר עליהן בלי לפגוע ביחסים.
ההסכם הוא חלק מהליווי של עורך דין מסחרי במשרד, שכולל גם הקמת החברה, התקנון וחוזים בהמשך. כדי להתחיל, תאמו פגישת היכרות ללא עלות. אפשר להיפגש בסניף ירושלים או במשרד המרכזי בבני ברק. הביאו איתכם את מה שכבר סיכמתם, גם אם זה רק בהתכתבות. המידע בעמוד כללי ואינו מחליף ייעוץ בעניין שלכם.
פגישת היכרות ללא עלות
ספרו לנו בקצרה על המצב, ונבדוק יחד איך נכון להתקדם.
סניף מרכזי: ב.ס.ר 3, בני ברק
סניף ירושלים: מנדלי מוכר ספרים 7
מי מלווה אתכם
עו״ד בני ארבלי
בעל הרשאה לעריכת ייפוי כוח מתמשך והסמכת דירקטורים. עשרות שנות ניסיון במשא ומתן, מלווה לקוחות מול בנקים, נושים ורשויות.
שאלות נפוצות
שאלות נפוצות על הסכם מייסדים
לא מצאתם תשובה? התקשרו אלינו, גם רק כדי לשאול.
מה זה הסכם מייסדים במילים פשוטות?
זה חוזה בין האנשים שמקימים מיזם יחד. הוא קובע כמה מניות מקבל כל אחד, מה הוא מתחייב לתרום, איך מתקבלות החלטות ומה קורה אם מישהו עוזב. המטרה היא לסגור את השאלות הרגישות כשעוד קל לדבר עליהן.
מתי הכי נכון לחתום על הסכם מייסדים?
בשלב מוקדם ככל האפשר, לפני הקמת החברה או מיד אחריה. אם כבר התחלתם לעבוד בלי הסכם, כדאי לחתום עכשיו ולא לחכות לרגע שבו נכנס משקיע או שמתגלה מחלוקת.
האם הסכם מייסדים מחייב עוד לפני שהחברה נרשמה?
כן, כחוזה בין המייסדים עצמם. אחרי שהחברה נרשמת מתאימים אליו את התקנון, ובחלק מהסעיפים, כמו העברת הקניין הרוחני, גם החברה צריכה להיות צד. כך ההתחייבויות חלות גם על הגוף שמחזיק בנכסים.
מה ההבדל בין הסכם מייסדים להסכם בעלי מניות?
הסכם מייסדים מתמקד ביחסים בין המייסדים: תרומה, תפקידים, הבשלה וקניין רוחני. הסכם בעלי מניות חל על כל בעלי המניות של חברה קיימת, כולל משקיעים, ומסדיר נושאים כמו מינוי דירקטורים, העברת מניות והגנה על המיעוט. לעיתים הראשון מוחלף בשני כשנכנסת השקעה.
חלוקה שווה של המניות היא רעיון טוב?
לפעמים כן, אבל לא כברירת מחדל. חלוקה שווה בין שני מייסדים יוצרת סיכון למבוי סתום, ובלי הבשלה היא לא מביאה בחשבון מי ימשיך לעבוד ולכמה זמן. אם בוחרים בה, צריך מנגנון ברור לשבירת מבוי סתום.
מה זה vesting בהסכם מייסדים?
Vesting, או הבשלה, הוא מנגנון שבו המייסד ״מרוויח״ את המניות שלו בהדרגה לאורך זמן. אם הוא עוזב מוקדם, החברה או שאר המייסדים יכולים לרכוש ממנו את המניות שלא הבשילו במחיר שנקבע מראש. כך נשמר הקשר בין הבעלות לבין התרומה בפועל.
מה קורה למניות של מייסד שעוזב את המיזם?
זה תלוי במה שנקבע בהסכם. בדרך כלל המניות שכבר הבשילו נשארות אצלו, ואת המניות שלא הבשילו אפשר לרכוש ממנו. אם אין הסכם, הוא עשוי להישאר עם כל המניות שלו גם אם הפסיק לתרום.
מה ההבדל בין עוזב טוב לעוזב רע?
אלה מונחים מעולם ההשקעות. עוזב טוב הוא מי שעוזב בנסיבות לגיטימיות, כמו מחלה או הסכמה, ועוזב רע הוא מי שעוזב אחרי הפרת ההסכם או מעבר למתחרה. ההבחנה משפיעה בעיקר על המחיר שבו החברה רשאית לרכוש את מניותיו.
של מי הקוד או הרעיון שפותחו לפני שהחברה הוקמה?
אם אין הסכם, השאלה עלולה להישאר פתוחה, והזכויות עשויות להישאר אצל מי שפיתח. לכן הסכם מייסדים כולל בדרך כלל התחייבות להעביר לחברה את כל הקניין הרוחני שנוצר עבור המיזם, כולל מה שפותח לפני הרישום.
מייסד שעדיין מועסק במקום אחר, זו בעיה?
זה לא פוסל אותו, אבל כדאי לבדוק את הסכם העבודה שלו. לעיתים למעסיק יש טענה לזכויות בפיתוחים שנעשו בתקופת ההעסקה, במיוחד אם הם קשורים לתחום העבודה או נעשו במשאבי המעסיק. עדיף לברר את זה לפני שמשקיע ישאל.
סעיף אי תחרות בהסכם מייסדים הוא אכיף?
לא תמיד. בתי המשפט בוחנים סעיפי אי תחרות בזהירות, כי הם מגבילים את חופש העיסוק. סעיף שמוגבל בזמן, בתחום ובמטרה, ומגן על אינטרס לגיטימי כמו סודות מסחריים, יעמוד בדרך כלל טוב יותר מסעיף גורף.
איך פותרים מבוי סתום בין שני מייסדים עם חלקים שווים?
קובעים מראש מנגנון. האפשרויות הנפוצות הן פנייה לגישור או לבוררות, קול מכריע למייסד מסוים בתחום מוגדר, או מנגנון קנה או מכור. בלי מנגנון, מחלוקת עמוקה עלולה להגיע לבית המשפט ולשתק את החברה.
מה זה מנגנון קנה או מכור (BMBY)?
זה מנגנון פרידה שבו מייסד אחד מציע מחיר למניות, והמייסד השני בוחר אם לקנות את חלקו של הראשון במחיר הזה או למכור לו את חלקו שלו באותו מחיר. המנגנון מעודד הצעה הוגנת, אבל הוא עלול להיטיב עם הצד שיש לו יותר כסף זמין.
מה קורה למניות אם אחד המייסדים נפטר?
המניות עוברות ליורשים, לפי צוואה או לפי הדין. הסכם מייסדים יכול לתת לשאר המייסדים או לחברה זכות לרכוש את המניות מהעיזבון במחיר או בשיטה שנקבעו מראש. כך נמנע מצב שבו יורשים שלא מכירים את העסק הופכים לשותפים בהחלטות.
האם מניות בחברה נכללות באיזון משאבים בגירושין?
ככלל, נכסים וזכויות שנצברו במהלך הנישואים עשויים להיכלל באיזון המשאבים לפי חוק יחסי ממון בין בני זוג, אלא אם נקבע אחרת בהסכם ממון. יש לכך חריגים ופרטים רבים, ולכן מייסד נשוי או לפני נישואים כדאי שיבדוק את הנושא מראש.
המשקיעים ירצו לשנות את הסכם המייסדים?
לעיתים קרובות כן. משקיעים בודקים את חלוקת המניות, את ההבשלה ואת העברת הקניין הרוחני, ולפעמים מבקשים להתאים אותם או להחליף את ההסכם בהסכם בעלי מניות חדש. הסכם מסודר מראש מקצר את השלב הזה.
עורך דין אחד יכול לנסח הסכם לכל המייסדים?
זה אפשרי, כשכולם מבינים מראש מה תפקידו ומסכימים לכך. כשיש פערים משמעותיים באינטרסים בין המייסדים, למשל בהשקעה הכספית או בחלוקת המניות, כדאי שכל אחד יתייעץ גם עם עורך דין משלו לפני החתימה.
התחלנו לעבוד בלי הסכם מייסדים. מה המצב המשפטי שלנו?
אם כבר נרשמה חברה, היחסים ביניכם נקבעים בעיקר לפי התקנון והחוק. אם לא נרשמה, ייתכן שנוצרו ביניכם יחסי שותפות בפועל, עם כל מה שמשתמע מכך לגבי אחריות וחלוקה. בשני המקרים עדיף לחתום עכשיו על הסכם שמסדר את מה שכבר קרה ואת מה שיקרה.
כמה עולה לנסח הסכם מייסדים?
המחיר תלוי במספר המייסדים, בשלב של המיזם ובמורכבות הנושאים, כמו הבשלה, קניין רוחני ומנגנוני יציאה. הסכם בין שני מייסדים בשלב הרעיון שונה מהסכם בחברה שכבר פועלת. בפגישת ההיכרות, שהיא ללא עלות, אפשר להבין את ההיקף.
אפשר לשנות הסכם מייסדים אחרי החתימה?
כן, בהסכמה של הצדדים ולפי מה שנקבע בהסכם עצמו לגבי שינויים. כדאי לעדכן אותו כשמשהו מהותי משתנה, למשל כניסת מייסד נוסף או שינוי בתפקידים, ולוודא שגם התקנון מתעדכן בהתאם.
עוד בתחום
בואו נדבר על המקרה שלכם
פגישת היכרות ללא עלות, בבני ברק או בירושלים. נבין את התמונה ונציע דרך ברורה להתקדם.
